ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ПОЛНОГО ОБЩЕСТВА

У полного общества три учредителя. Один из учредителей намеревается выйти из общества, при этом передав свою долю в уставном капитале третьему лицу. Двое других учредителей против этого не возражают. Но они где-то слышали, что при выходе одного из учредителей невозможно ввести в общество другого, необходима ликвидация общества. Правда ли это? Как можно осуществить замену учредителя в полном обществе с минимальными потерями времени и нервов? Возможно ли проведение данной реорганизации без закрытия общества?

1

Составление сметной документации согласно требований Настанови

Составим инвесторскую смету, договорную цену контракта; согласно «Настанова з визначення вартості будівництва» (затверджена наказом Мінрегіону № 281 від 01.11.2021)

2

Акт выполненных работ по форме КБ2 и КБ3

Сделаем акт выполненных работ по форме КБ2 и КБ3. Это первичный документ подписывается между Подрядчиком, выполнившим любую часть работ за текущий месяц и Заказчиком

3

Подготовка сметной документации для участия в тендере

Занимаемся разработкой сметной документации для участия в тендере. Выполняется по объемам работ и с учетом требований изложенных в документации конкурсных торгов

В перечне законодательно установленных оснований для ликвидации полного общества (ст.110 и 132 ГКУ, ст.19 Закона Украины от 19.09.91 г. № 1576-XII «О хозяйственных обществах») отсутствует такое, как «выход учредителя (участника) из общества»¹. Таким образом, ликвидация полного общества в описанной ситуации не требуется.

Также в данном случае речь идет вовсе не о реорганизации полного общества, а об изменении в составе его участников, поскольку организационно-правовая форма юридического лица не изменяется — оно остается полным обществом (ст.83, 104, 108 ГКУ). Возможность изменения в составе участников полного общества путем уступки (передачи) одним участником принадлежащей ему доли в уставном капитале третьему лицу (с согласия всех остальных участников) прямо предусмотрена нормами ст.127 ГКУ и ст.69 Закона Украины «О хозяйственных обществах».

Для внесения изменения в состав участников полного общества необходимо принять соответствующее решение на собрании участников общест-

ва (с присутствием выбывающего и нового участника), изложить учредительный договор общества в новой редакции, нотариально заверив его, и представить необходимые документы для государственной регистрации вносимых в учредительные документы изменений (ст.29 Закона Украины от 15.05.2003 г. № 755-IV «О государственной регистрации юридических лиц и физических лиц — предпринимателей»). Отношения между выбывающим и новым участником могут быть урегулированы соответствующим письменным договором между ними.

Если в наименовании общества содержалось имя выбывающего участника (часть четвертая ст.119 ГКУ), нужно будет одновременно изменить наименование общества, а также заменить свидетельство о регистрации и другие документы общества (справку из органов статистики, свидетельство налогоплательщика, свидетельство плательщика НДС и др.). Кроме того, в описанном случае замене подлежат печати и штампы общества.