РЕОРГАНИЗАЦИЯ КООПЕРАТИВА В ООО

Общим собранием членов кооператива принято решение о его реорганизации в ООО (на основании ст.109 ХКУ и устава кооператива). В соответствии со ст.28 Закона Украины «О кооперации» при реорганизации кооператива его права и обязанности переходят к правопреемникам (в данном случае — к ООО). Создание ООО предполагает формирование уставного капитала на основании взносов участников ООО. 
Можно ли имущество, принадлежащее кооперативу (основные фонды, материалы, МНМА и т.д.), передать в качестве взноса в уставный фонд создаваемого ООО? 
Нужно ли предварительно имущество кооператива распределять между членами с последующей передачей этого имущества в уставный фонд ООО? Если да, то можно ли приравнивать такое распределение к выплате дивидендов? Необходимо ли уплачивать при этом налог на дивиденды? 
Является ли распределение имущества кооператива между его членами объектом для удержания налога с доходов физических лиц? 

1

Кадровий аутсорсинг

На будь-якому підприємстві незалежно від напрямку діяльності ведення кадрового обліку є трудомістким процесом. Необхідно постійно відслідковувати зміни в трудовому законодавстві та враховувати нововведення при веденні діловодства в частині особистих справ штатного персоналу установи, фірми, організації, компанії тощо

2

Акт выполненных работ по форме КБ2 и КБ3

Сделаем акт выполненных работ по форме КБ2 и КБ3. Это первичный документ подписывается между Подрядчиком, выполнившим любую часть работ за текущий месяц и Заказчиком

3

Подготовка сметной документации для участия в тендере

Занимаемся разработкой сметной документации для участия в тендере. Выполняется по объемам работ и с учетом требований изложенных в документации конкурсных торгов

 Согласно части первой ст.144 ГКУ уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) состоит из стоимости вкладов его участников. При этом не допускается освобождение участника ООО от обязательства внесения вклада в уставный капитал общества. Исходя из этой нормы ГКУ, имущество кооператива может быть передано в уставный капитал ООО лишь в том случае, если кооператив сам будет являться участником такого ООО. Поскольку же в вопросе идет речь о реорганизации кооператива в ООО, то участники последнего должны внести вклады в уставный капитал данного ООО за счетсвоего собственного имущества. 
Следует отметить, что имущество кооператива, которое предполагается внести в уставный капитал ООО, должно стать собственностью будущих участников такого ООО. То есть его придется распределить между будущими участниками ООО (хотя бы формально), даже если фактически такие участники данное имущество получать/забирать не будут. 
В соответствии с п.1.9 ст.1 Закона о прибыли дивиденд — это платеж, осуществляемый юридическим лицом — эмитентом корпоративных прав или инвестиционных сертификатов в пользу собственника таких корпоративных прав (инвестиционных сертификатов) в связи с распределением части прибыли такого эмитента, рассчитанной по правилам бухгалтерского учета. Поскольку в рассматриваемом случае при реорганизации кооператива в ООО платежи осуществляться не будут, имущество будет передаваться не в пользу собственников, а в уставный капитал ООО, и осуществляться данная операция будет не в связи с распределением прибыли (ее может вообще не быть), то говорить о дивидендах нет оснований. К тому же согласно пп.7.8.9 ст.7 Закона о прибыли в случае если при распределении ликвидационной комиссией денежных средств или имущества ликвидируемого плательщика налога собственник корпоративных прав получает денежные средства или имущество, сумма (для имущества — обычная стоимость) которых отличается от суммы расходов, понесенных таким плательщиком на приобретение таких корпоративных прав, сумма такого превышения включается в состав валовых доходов такого плательщика налога, а отрицательная сумма включается в состав его валовых расходов. При этом такое распределение не считается выплатой дивидендов. Следовательно, уплачивать налог на дивиденды в данной ситуации нет оснований. 
В пп.9.6.1 ст.9 Закона № 889 указано, что налогоплательщик обязан самостоятельно вести учет финансовых результатов операций с инвестиционным активами. При этом инвестиционная прибыль рассчитывается как положительная разница между доходом, полученным налогоплательщиком от продажи отдельного инвестиционного актива, и его стоимостью, рассчитываемой исходя из сумм расходов, понесенных в связи с приобретением такого актива. К продаже инвестиционного актива приравниваются в том числе операции по возврату денежных средств или имущества (имущественных прав), предварительно внесенных им в уставный фонд эмитента корпоративных прав, вследствие выхода такого налогоплательщика из числа учредителей (участников) такого эмитента или ликвидации такого эмитента. Таким образом, разница между стоимостью полученного (формально) при ликвидации кооператива имущества и стоимостью вклада, внесенного в паевой фонд кооператива, будет рассматриваться как доход от операций с инвестиционными активами и включаться в месячный налогооблагаемый доход согласно пп.4.2.13 ст.4 Закона № 889 с соответствующим налогообложение по ставке 13%. 
Желающим поспорить с представителями налоговых органов предлагаем обратить внимание на то, что согласно ст.20 Закона Украины от 10.07.2003 г. № 1087-IV «О кооперации» для обеспечения уставной деятельности кооператив в порядке, предусмотренном его уставом, формирует паевой, неделимый и специальный фонды. Уставный фонд кооператив не создает, а значит, можно говорить об отсутствии оснований для применения к члену кооператива положений о налогообложении инвестиционного дохода в соответствии с п.9.6 ст.9 Закона № 889 и, следовательно, налогообложения данного дохода.